中国证监会或全国中小企业股份让渡系统无限义务公司对本公司股票定向刊行所做的任何决定或看法，均不表白其对本公司股票的价值或投资者的收益做出本色性判断或者。任何取之相反的声明均属虚假不实陈述。1、公司所处行业环境 本公司是一家集锻钢轧辊、离心球墨铸铁管管模及其他冶金备件的研发、出产取发卖为 一体的冶金公用备件制制企业。 （1）管模行业 管模行业是取城市化历程和根本设备扶植亲近相关的行业，近年来跟着中国城市化速度 的加速，市场需求不竭增加。管模做为出产球墨铸铁管的环节模具，被普遍使用于市政、工 矿企业的给水、输气、输油等范畴。球墨铸铁管因其优良的机能劣势，逐步替代老旧管网， 市场前景广漠。 管模制制行业手艺成长敏捷，国内管模产物不只满脚国内需求，还普遍出口至亚洲、澳 洲、欧洲等地域，展示出较强的国际合作力。正在市场需求方面，跟着城市供水管道长度的增 长，估计将来球墨铸管市场将继续连结不变增加，从而带动管模制制行业的成长。 行业合作款式方面，国内管模出产企业数量较少，次要集中正在通裕沉工、华夏特钢及中 原辊轴等企业，呈现三脚鼎峙的场合排场，构成了相对不变的行业集中度。进入管模制制行业的 壁垒较高，次要包罗手艺壁垒、人才壁垒和客户壁垒。手艺稠密型的行业特征要求企业具备高程度的研发能力和工艺优化能力。同时，行业需要多学科跨范畴的专业手艺人员，以及取 大型球墨铸铁管厂成立持久不变的合做关系，这些要素配合形成了行业的进入壁垒。 总体来看，管模行业正在中国正处于快速成长期，市场需求不变增加，行业合作款式相对 集中，手艺成长敏捷，但新企业进入面对较高壁垒。将来，跟着城市化历程的不竭深切和基 础设备扶植的持续推进，管模行业无望继续连结增加势头。 （2）轧辊行业 轧辊行业是中国钢铁工业及有色金属加工行业的主要配套财产，近年来跟着工业从动化 和智能制制的成长，对轧辊的机能要求不竭提高。轧辊的材质取设想获得了显著优化，其耐 磨性、耐热性及利用寿命均有所提拔。 中国轧辊制制业所出产的产物不只占领了国内绝大部门的市场，还批量出口至欧美日俄 等工业发财国度。手艺成长方面，中国轧辊制制业正在材料科学、耐磨性、强度、韧性及制制 成本等目标方面，曾经可以或许满脚国际市场的要求，部门企业的产物正在国际市场上具有较强的 合作力。 行业合作款式方面，国内轧辊制制企业数量较多，但大大都企业的分析实力有待提拔， 手艺程度和配备能力参差不齐。然而，跟着国度政策的支撑和行业布局的调整，部门企业已 经成长成为具有国际合作力的轧辊企业。 将来，轧辊行业的成长趋向将愈加侧沉于高机能材料、智能制制取定制化办事。智能化 和绿色化成长是轧辊制制行业将来的次要成长标的目的，这包罗通过从动化出产线取数字化办理 提超出跨越产分歧性取质量节制能力，以及采用环保材料和工艺鞭策行业的绿色转型。估计跟着 国表里根本设备扶植的推进以及“一带一”的实施，钢材需求将不变增加，进而带动轧 辊行业的成长。 2、公司次要营业模式 公司的次要贸易模式如下： （1）采购模式公司的采购模式次要为订单式采购，公司按照客户订单环境以及出产打算制定响应的采 购打算，并对次要产物的加工出产储蓄合理的原材料存货，产物出产的持续性。公司经 营部次要担任原材料的采购及供应办理，采购的产物范畴次要包罗出产产物所需的原材料、 零部件以及针对出产外购的其他材料。公司制定了取采购相关的办理轨制以及《供应商分类 办理轨制》，对采购流程以及供应商进行细致的评审和把控。目前，公司较为不变的供货商 均为国内大中型企业，质量靠得住。公司正在采购原材料过程中通过对比各供货商的交货期、交 货质量、售后办事和沟通协调效率等方面，按照公司的出产打算进行原材料和其他材料的采 购，以确保产物一般出产和订单如期交付。 （2）出产模式 公司的出产模式次要为订单驱动型，以销定产，按照订单量以及客户需求制做出产打算、 放置出产使命。公司通过了 GB/T19001-2016/ISO9001 质量办理系统认证，制定了《质量管 理手册》，指点出产工做开展。出产部分按照客户产物需求，同时按照手艺手下达的定制化 工艺目标进行出产，制定周、月出产打算，所有出产环节的工艺操做均按照单个产物手艺要 求的分歧而呈现变化。公司产物的焦点工序由公司完成，对于需要特殊工艺加工的零部件或 者公司阶段性产能不脚时，部门工序会进行委外加工。公司成立了不变的外协合做系统，长 期取外协单元连结了优良的合做。正在整个出产过程中，由公司质检部对原料、出产过程、产 成品进行质量查验和监视办理。产物完成并通过质量查验后入库，待交货期时如期发货。 （3）发卖模式 公司设立了运营部取外贸部两个发卖部分别离担任国内和国外的商业发卖。运营部次要 担任境内发卖，公司次要采纳间接发卖的模式，通过多种渠道汇集潜正在客户消息，间接向各 潜正在客户进行产物发卖；外贸部凡是通过加入海外展会、老客户保举、营业员自从拓展客户 的体例进行发卖，确定潜正在客户后，公司发卖团队会对客户进行实地拜访，从而获取发卖订 单。除此之外，公司的发卖团队每年还会按期对客户进行回访，维系客户关系，以持 续成长持久不变的合做。公司具有进出口企业资历证书，曲营出口发卖产物。对于客户的定 制化要乞降特殊需求，营业员会取客户制定产物方案，待客户对劲后进行商务洽商并签定合 同。公司的曲销模式便利了取客户的沟通取贸易往来，除了能给客户带来性价比更高的产物外，环节正在交货期、售后办事等方面供给更多的支撑政策，提拔客户的对劲度。 演讲期内，公司贸易模式未发生较大变化。 3、公司供给的产物及办事环境 自 1996年成立以来，公司以本身多年堆集的经验以及完整的配套设备和出产线为根本， 集产物研发、设想、办事一体，努力于为客户供给定制化的产物以满脚分歧客户的工艺需求。 公司颠末二十余年的成长，从导产物正在轧辊类、铸铁管模类制制范畴取得了优良的市场份额 和品牌出名度，目前已获得国度级专精特新沉点“小巨人”、国度级专精特新“小巨人”、高新 手艺企业、河南省单项制制冠军等荣誉称号。公司具有发现专利 5 项，适用新型专利 30 项， 软件著做权 2 项。公司具有完美的质量办理系统，已通过 ISO9001 质量办理系统认证， 同时具有海出口货色收发人存案、对外商业运营等天分，公司产物质量优秀、品种齐备， 具有必然的市场承认度。目前公司产物远销，优良的诺言取优良的售后办事广受国内 外客户的好评取必定，并取客户成立了持久不变的合做关系。此外，公司近年来持续加大研 发力度，环绕轧辊、铸管模等冶金备件产物的工艺正在优化原材料的根本上持续升级，不 断提高产质量量，努力于成为国表里次要冶金行业的出名供应商。公司不合适《非上市公司监视办理法子》关于规范运营、公 司管理、消息披露、刊行对象等方面的。公司存正在违规对外、资金占用或者其他权益被控股股东、现实控 制人严沉损害的景象，且尚未解除或者消弭影响的。董事会审议通过本定向刊行仿单时，公司存正在尚未完成的通俗股、 优先股刊行、可转换公司债券刊行、严沉资产沉组和股份回购事宜。一、资产欠债环境阐发 1、资产总额 演讲期各期末，公司的资产总额别离为 289，066，895。49元、369，324，393。16元和 432，677，095。78元。此中，2023年12月31日公司资产总额较2022年12月31日上升了27。76%， 次要缘由为：一是 2023年 3月 31日，公司现实节制人之一牛小会以其名下的地盘、房产对 公司增资扩股导致；二是因为公司 2023年归属于母公司所有者的净利润 4，100。69万元，导 致公司未分派利润金额上升。2024年 9月 30日公司资产总额较 2023年 12月 31日上升了 17。15%，次要缘由为公司 2024年 1-9月份归属于母公司所有者的净利润 4，265。82万元，导 致公司未分派利润金额上升。 2、应收账款 演讲期各期末，公司的应收账款金额别离为 46，438，212。78元、66，059，914。36元和 68，385，088。06元。此中，2023年 12月 31日公司应收账款金额较 2022年 12月 31日上升了 42。25%，次要缘由为：公司 2023年第四时度发货发生应收账款尚正在信用期，且公司本期外 销占比力高，次要客户均为大型集团，付款审核周期较长，同时受外汇管制，次要因为俄罗 斯、伊朗等地域客户回款受影响，将来因为款式变化该环境会逐渐改善。上述缘由导 致演讲期末应收账款较期初添加较多。 3、预付账款 演讲期各期末，公司的预付账款金额别离为 2，048，687。06元、6，035，484。58元和 29，050，749。10元。此中，2023年 12月 31日公司预付账款金额较 2022年 12月 31日上升了 194。60%，次要缘由为：公司停业收入大幅上升，因为公司的供应商大部门为国企或大型钢 铁企业，需要预付必然比例的货款，因而预付账款金额上升。2024年 9月 30日公司预付账 款金额较期初上升了 381。33%，次要缘由为公司三、四时度为出产旺季，预定的原材料金额较高，因而预付账款金额较期初上升幅度较高。 4、存货 演讲期各期末，公司的存货金额别离为 79，320，437。86元、109，046，257。64元和 129，073，607。93元。此中，2023年12月31日公司存货金额较2022年12月31日上升了37。48%， 次要缘由为：公司采纳“以销定产”的出产模式，按照下旅客户订单放置出产。为提高对客 户的响应速度，公司会对部门常用原材料和采购周期较长的原材料进行备货，本期末正在手订 单较多，为了按时完成订单，本期末原材料、正在产物较期初添加。2024年 9月 30日公司存 货金额较 2023年 12月 31日上升了 18。37%，次要缘由为：公司三、四时度为出产旺季，存 货金额会较期初上升。 5、欠债总额 演讲期各期末，公司的欠债总额别离为 149，470，511。62元、142，734，752。35元和 161，808，173。65元。此中，2023年 12月31日公司欠债总额较2022年 12月31日下降了4。51%， 次要缘由为：公司其他对付款下降了 83。22%，为公司股东牛小会告贷所致；其他流动 欠债下降了 73。02%，其他流动欠债次要为已背书让渡但尚未到期的信用品级一般的承兑汇 票，期末该类单据大幅下降导致公司其他流动欠债削减。2024年 9月 30日公司欠债总额较 2023年 12月 31日上升了 13。36%，次要缘由为：公司合同欠债上升了 88。31%，因为公司三、 四时度为出产旺季，发卖订单增加，预收客户款子添加导致。 6、对付账款 演讲期各期末，公司的对付账款金额别离为 13，017，187。23元、20，564，229。07元和 18，730，797。51元。此中，2023年 12月 31日公司对付账款金额较 2022年 12月 31日上升了 57。98%，次要缘由为：公司 2023年停业收入大幅上升，对原材料等的采购金额也大幅上升， 导致期末对付账款金额较上一期末上升。 7、归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的每股净资产 演讲期各期末，公司归属于母公司所有者的净资产别离为 139，596，383。87元、 226，589，640。81元和 270，868，922。13元；公司归属于母公司所有者的每股净资产别离为 5。84元/股、6。99元/股和 8。36元/股。2023年 12月 31日公司归属于母公司所有者的净资产和归 属于母公司所有者的每股净资产上升的次要缘由为：一是 2023年 3月 31日，公司现实节制 人之一牛小会以其名下的地盘、房产对公司增资扩股导致；二是因为公司 2023年归属于母 公司所有者的净利润 4，100。69万元，导致公司未分派利润金额上升。2024年 9月 30日公司 归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的每股净资产上升的次要缘由为公司 2024年 1-9月份净利润 4，265。82万元，导致公司未分派利润金额上升。 8、资产欠债率 演讲期各期末，公司资产欠债率别离为 51。71%、38。65%和 37。40%。此中，2023年 12 月 31日，公司资产欠债率较上期期末下降了 13。06个百分点，次要缘由为资产总额上升了 80，257，497。67元，欠债总额下降了 6，735，759。27元，导致公司资产欠债率下降。2024年 9 月 30日，公司资产欠债率较期初下降了 1。25个百分点，次要缘由为资产总额上升了 63，352，702。62元，欠债总额上升了 19，073，421。30元，资产总额的上升金额大幅高于欠债总 额的上升金额，导致公司资产欠债率下降。 9、流动比率和速动比率 演讲期各期末，公司的流动比率别离为 1。59、1。95和 2。11，速动比率别离为 1。00、1。11 和 1。12。此中，2023年 12月 31日，公司流动比率和速动比率较上期期末别离上升了 22。64% 和 11。00%，次要缘由为流动资产上升了 22。44%，速动资产上升了 11。21%，流动欠债上升了 0。09%，平均后导致流动比率和速动比率上升。2024年 9月 30日，公司流动比率和速动比 率较上期期末别离上升了 8。21%和 0。90%，次要缘由为流动资产上升了 23。04%，速动资产上 升了 14。16%，流动欠债上升了 13。57%，平均后导致流动比率和速动比率上升。 二、停业收入及利润环境 1、停业收入 演讲期各期，公司停业收入别离为 207，408，990。66元、257，852，738。17元和 251，248，069。63 元。此中，公司 2023年度的停业收入较 2022年度的停业收入上升 24。32%，次要缘由为境 外收入增加幅度较大。公司境外收入大幅增加的缘由是：一方面是因为管模类产物境外客户 需求上升，发卖占比不竭上升，另一方面是因为公司曾经取轧辊和轴类件等冶金备件的终端需求客户成立了优良的联系，添加了发卖规模。公司 2024年度境外收入规模继续上升，导 致公司 2024年 1-9月份停业收入继续上升。 2、归属于母公司所有者的净利润 演讲期各期，公司归属于母公司所有者的净利润别离为 29，239，391。10元、41，006，931。94 元和 42，658，156。30元。此中，公司 2023年度的归属于母公司所有者的净利润较 2022年度 的归属于母公司所有者的净利润上升 40。25%，次要缘由为公司停业收入大幅添加，公司正在 具有优良订价权、人平易近币汇率持续处于低位且钢材价钱稳中有降的环境下，毛利率升高导致 毛利润增大，使得公司净利润增幅较大。公司 2024年度停业收入规模继续上升，导致公司 2024年 1-9月份净利润继续上升。 3、毛利率 演讲期各期，公司的毛利率别离为 27。56%、30。57%和 31。12%。此中，公司 2023年度 的毛利率较 2022年度的毛利率上升了 3。01个百分点，次要缘由为因为订价权、汇率和客户 关系等要素导致公司境外收入毛利率较高，而公司 2023年度境外收入占比进一步提高，导 致公司全体毛利率上升。2024年 1-9月份，公司毛利率较 2023年度上升了 0。55个百分点， 次要缘由为公司境外收入规模持续上升。 4、每股收益 演讲期各期，公司的每股收益别离为 1。22元/股、1。40元/股和 1。32元/股。此中，公司 2023年度的每股收益较 2022年度的每股收益上升了 14。75%，次要缘由是因为公司 2023年 度归属于母公司所有者的净利润较 2022年度大幅上升，导致公司每股收益上升。2024年 1-9 月份，公司每股收益较 2023年度下降了 5。71%，次要缘由为一是归属于母公司所有者的净 利润涵盖期间为 1-9月份，未笼盖整个会计期间；二是公司 2024年 1-9月份平均股本数较 2023年度平均股本数上升。上述要素导致公司 2024年 1-9月份每股收益下降。 5、加权平均净资产收益率 演讲期各期，公司的加权平均净资产收益率别离为 23。40%、21。74%和 17。21%。此中， 公司 2023年度的加权平均净资产收益率较 2022年度下降了 1。66个百分点，次要缘由为公 司 2023岁尾归属于母公司所有者的净资产较 2022岁尾上升了 62。32%，同期归属于母公司 所有者的净利润上升比例为 40。25%，导致公司净资产收益率下降。2024年 1-9月份，公司加权平均净资产收益率较 2023年度下降了 4。53个百分点，次要缘由为一是公司 2024年 9 月末归属于母公司所有者的净资产较期初上升了 19。54%，二是归属于母公司所有者的净利 润涵盖期间为 1-9月份，未笼盖整个会计期间。上述要素导致公司 2024年 1-9月份加权平 均净资产收益率下降。 三、现金流量环境 1、运营勾当发生的现金流量净额 演讲期各期，公司运营勾当发生的现金流量净额别离为 84，081，445。72元、11，054，750。62 元和 24，530，745。46元。此中，公司 2023年度的运营勾当发生的现金流量净额较 2022年度 的运营勾当发生的现金流量净额下降了 86。85%，次要缘由为一方面演讲期内停业收入添加， 市场需求兴旺，为提高对客户的响应速度，公司会对部门常用原材料和采购周期较长的原材 料进行备货，采办商品、接管劳务领取的现金添加；另一方面因为公司 2022 年存正在采办票 据行为，而 2023 年通过向银行存入金形式向供应商开具承兑汇票，使得运营勾当现金 流出大幅添加，导致运营勾当发生的现金流量净额下降较多。2024年 1-9月份，公司的经 营勾当发生的现金流量净额较 2023年度的运营勾当发生的现金流量净额上升了 121。90%， 次要缘由为公司 2023年停业收入大幅上升，而响应的应收账款正在 2024年 1-9月份实现了大 部门的回款，导致公司运营勾当发生的现金流量净额上升。 2、每股运营勾当发生的现金流量净额 演讲期各期，公司每股运营勾当发生的现金流量净额别离为 3。52元/股、0。34元/股和 0。76 元/股。此中，公司 2023年度每股运营勾当发生的现金流量净额较 2022年度下降了 90。34%， 次要缘由为一方面公司 2023年度运营勾当发生的现金流量净额下降了 86。85%，另一方面是 2023岁暮公司股本较 2022岁暮上升了 35。57%，导致公司每股运营勾当发生的现金流量净 额下降。2024年 1-9月份，公司每股运营勾当发生的现金流量净额较 2023年度上升了 123。53%，次要缘由为运营勾当发生的现金流量净额大幅上升。工项目，为将来公司进一步加强营业实力奠基根本。公司扩充出产线需要地盘、厂房。同时， 因为公司目前订单较为充脚，亟需短期内提拔产能，因而选择曾经建成并可当即投入利用的 厂房做为收购标的。公司定向刊行股票的行为满脚公司营业成长需求，为公司的出产运营提 供不变保障，提拔公司的盈利能力和抗风险能力。因而本次刊行采用地盘、房产等非现金认 购的体例增发股份。1、公司章程对优先认购的放置 公司现行无效的《公司章程》未对现有股东优先认购权进行。 2、本次刊行优先认购的放置 《全国中小企业股份让渡系统股票定向刊行法则》第十二条：“刊行人该当按照《公 众公司法子》的，正在股东大会决议中明白现有股东优先认购放置。” 公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次股票定向刊行正在册股东不享有优 先认购权的议案》，该议案曾经公司 2025年第一次姑且股东大会审议通过。 3、本次刊行优先认购放置的合规性 公司现有股东对本次刊行不享有优先认购权，合适《公司章程》、《定向刊行法则》等规 范性要求，本次刊行优先认购放置合规。（1）本次刊行属于刊行对象确定的刊行，刊行对象为1名机构投资者，已开通全国股转系同一类及格投资者权限账户，可参取全国股转系统立异层挂牌公司股票定向刊行，刊行对象为合适《非上市公司监视办理法子》和《全国中小企业股份让渡系统投资者恰当性办理法子》等法令律例的及格投资者。本次股票刊行的认购体例为地盘、房产认购（非现金认购），刊行对象用于认购的地盘、房产来历于刊行对象自有房产，其权属来历、权属界线清晰，且未设定典质权、权、地役权、租赁权、地上地下权等他项。本次定向刊行不存正在任何委托代持环境，不存正在不法募集他人资产进行投资的景象，刊行对象认购资产来历合规。1。关于订价体例和订价过程合规性的申明 本次定向刊行价钱系分析考虑公司运营成长环境、二级市场买卖价钱、上次股票刊行价 13。91 格、权益、本次刊行的市盈率和市净率等多种要素，最终确认本次刊行价钱为： 元/股。 本次股票定向刊行仿单曾经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会 2025 议审议通过，曾经 年第一次姑且股东大会审议通过。 公司本次定向刊行价钱决策法式合适《公司法》《公司章程》的相关，公司本次定 向刊行的订价体例和订价过程合规。 2。 关于订价合的申明 13。91 / 本次股票定向刊行的价钱为人平易近币 元股。 1 （）公司审计、评估环境 按照和信会计师事务所（特殊通俗合股）于2024年4月29日出具的“和信审字（2024）第 000530号”的审计演讲，截至2023年12月31日，公司经审计的资产账面价值为36，932。44万元， 14，273。48 22，658。96 经审计的欠债账面价值为 万元，经审计的净资产为 万元，每股净资产为 6。99元/股。截至2024年9月30日，公司未经审计的资产账面价值为43，267。71万元，未经审计 161，80。82 27，086。89 8。36 的欠债账面价值为 万元，未经审计的净资产为 万元，每股净资产为 元 /股。本次股票定向刊行的价钱为13。91元/股，均不低于公司2023年12月31日经审计及2024年9 30 月 日未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产。 2024 12 17 按照济源纳米财产园无限公司礼聘的上海申威资产评估无限公司于 年 月 日出 具的《济源纳米财产园无限公司拟增资涉及的河南华夏辊轴股份无限公司股东全数权益价值 ( (2024) HNZ012 ) 资产评估演讲》沪申威评报字 第 号，以下简称《股权资产评估演讲》，最终 选用收益法评估成果做为评估结论，截至2024年6月30日，华夏辊轴的股东全数权益价值为 45，069。89万元，折合每股13。91元。本次定向刊行的订价根据为以2024年6月30日为评估基准 13。91 / 日的每股评估值，经评估的每股评估值为 元股，不低于每股净资产的账面价值。 （2）股票二级市场买卖价钱 公司于2024年4月16日正在全国股转系统挂牌，股票买卖体例为调集竞价让渡体例。自挂 牌以来，正在二级市场未发生过买卖，尚无具有参考性的二级市场成交价钱。 3 （）上次股票刊行价钱 公司于2024年4月16日正在全国股转系统挂牌，自挂牌以来，公司未进行过股票定向刊行。 （4）同业业可比公司环境 按照股转系统《挂牌公司办理型行业分类》，公司属于冶金公用设备制制（C3516）。 公司拔取同属于新三板挂牌公司办理型行业分类“冶金公用设备制制（C3516）”2023 年以来进行过定向刊行的挂牌公司，其刊行价钱统计如下： 增发价钱 每股净资 证券名称 增发时间 每股收益 市盈率 市净率 （元/股） 产 大泽电极 2023/7/26 3。8086 0。24 0。64 15。87 5。95 鼎邦科技 2023/6/15 9。3897 0。99 4。65 9。48 2。02 力得尔 2024/2/7 11。7647 0。45 1。57 26。13 7。49 平均值 - - - - 17。16 5。15 华夏辊轴 - 13。91 1。40 6。99 9。94 1。99 通过上表阐发，华夏辊轴本次刊行市盈率和市净率均低于同业业公司平均值，次要因为 同业业公司产物类别、营业规模、资产规模、人员规模、所处地域市场、运营模式等各 方面取公司均存正在较大差别，同业业市盈率可比参考性较弱。从同业业公司定向刊行通知布告前一年度经审计的每股收益、每股净资产值计较出的市盈率、市净率来看，同业业公司定向发 行价钱的市盈率、市净率最高26。13倍、7。49倍，最低别离为9。48倍、2。02倍，公司本次定向 刊行市盈率和市净率为9。94倍、1。99倍，市盈率位于上述区间范畴内，市净率略低于上述区 间最低值，具有合。 （5）权益环境 改过三板挂牌以来，公司未进行过权益。 综上，本次股票刊行价钱系分析考虑了公司每股净资产、每股收益、市盈率、可比公司 估值环境、、二级市场买卖环境、所处行业及公司成长性等多沉要素，并最终由公司取投资 者充实沟通的根本上协商分歧确定，刊行价钱合理。 3 11 、关于本次定向刊行不合用《企业会计原则第 号——股份领取》的申明 按照《企业会计原则第11号——股份领取》：“股份领取，是指企业为获取职工和 其他方供给办事而授予权益东西或者承担以权益东西为根本确定的欠债的买卖。” 公司本次刊行对象为合适投资者恰当性办理的机构投资者，刊行对象拟以经评估的 地盘、房产认购公司股票，该认购资产投入次要使用于公司小口径超高强度合金钢管深孔加 工项目（即管模类产物精加工项目），可以或许提拔公司管模月产量，为进一步加快企业成长， 提高企业合作力，不存正在以获取职工或其他办事为目标，或者以股权激励为目标的景象。 本次刊行价钱分析考虑了每股净资产、每股收益、市净率、公司成长标的目的等多种要素， 订价体例合理，刊行价钱公允，不存正在以低价领取股份从而向员工供给报答或向其他方供给 股份领取的景象。 11 综上，本次刊行不涉及《企业会计原则第 号——股份领取》的股份领取。 4、本次刊行董事会决议日至新增股票登记日期间估计权益 董事会决议日至新增股份登记日期间估计不会发生权益等除权、除息事项，不会导 致刊行数量和刊行价钱做响应调整。 综上，公司本次定向刊行订价体例合理、价钱决策法式合规、刊行价钱不存正在显失 公允，不存正在损害公司及股东好处的环境。1、 限售环境 本次定向刊行对象非公司董事、监事、高级办理人员，不存正在需按照全国股转系统和 《公 司法》相关法则的要求进行限售的景象，本次限售放置合适《公司法》《全国中小企业股份 让渡系统营业法则（试行）》等相关法令律例和规范性文件的及《公司章程》的商定。 2、 志愿锁定的许诺 除限售景象外，济源纳米财产园无限公司对认购取得的股份无志愿锁定许诺或其他 志愿限售放置。1。 请连系募集资金用处，披露本次刊行募集资金的需要性、合、可行性 需要性阐发：华夏辊轴此次定增行为，次要为扩充产能。颠末测算，截至 2024年 6月 30日，公司正在手订单跨越 2亿元。按照公司目前的产能，无法按时完成订单，后续可能面 临取客户构和以至面对客户扣款的环境。公司拟扶植小口径超高强度合金钢管深孔加工项 目，并选择曾经建成并可当即投入利用的厂房做为收购标的。公司定向刊行股票的行为满 脚公司营业成长需求，为公司的出产运营供给不变保障，提拔公司的盈利能力和抗风险能 力。因而本次刊行采用地盘、房产等非现金认购的体例增发股份。该项目具有需要性。 合阐发：因为公司面对短期产能压力，因而采办地盘并施工扶植厂房周期太长，并 不合适公司需求。济源纳米扶植的财产园区，曾经达到完工尺度而且经公司后即可投入 利用，公司可以或许快速构成产能，完成订单出产，避免给客户形成影响。该厂房估计2025 年6月份完成，刊行报酬该项目还需投入资金约4，000万元（包含机械设备和流动资金等）。 项目完全投产后，可以或许为刊行人出产从停业务产物供给协同，快速产能。该项目具有 合。 可行性阐发：济源纳米的母公司济源本钱做为济源本地第二大投资平台公司，对华夏辊 轴的投资曾经获得济源示范区国有企业严沉投资事项论证会第五次会议审议通过。该资产产 权清晰，资产持有人具有投资意向，华夏辊轴具有采办需求，同时，公司积极对接其他投资 人，为该项目募集配套资金，使得该项目后续落地具备可行性。比来 12个月内，公司或其控股股东、现实节制人被中国证监会采纳行政监 管办法、行政惩罚，被全国股转公司采纳书面形式自律监管办法、规律处 分，被中国证监会立案查询拜访，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。截至本定向刊行仿单出具日，公司正在册股东 4名，本次股票定向刊行为确定对象发 行，刊行对象共 1名，本次刊行完成后，公司股东估计增至 5名，不会导致公司股东人数超 过 200人。本次股票定向刊行属于《非上市公司监视办理法子》的证监会宽免注册 的景象，不需要向中国证监会申请注册。本次股票定向刊行的生效取实施尚需提交全国股转 公司履行自律审查法式，并取得其出具的同意本次定向刊行的函。1、公司不需要履行国资、外资等相关从管部分的审批、核准或存案法式 公司不属于国有及国有控股企业，亦不属于外资及外资控股企业，本次刊行中公司无需 履行国资及外资等相关从管部分的审批、核准或存案等法式。 2、刊行对象需要履行国资从管部分的审批、核准或存案法式 刊行对象济源纳米财产园无限公司为济源本钱运营集团无限公司的控股子公司，济源资 本运营集团无限公司现实节制报酬济源产城融合示范区财务局(济源产城融合示范区国有资产监视办理局)。该投资事项曾经济源产城融合示范区国有企业严沉投资事项论证会第五次 会议审议通过，并出具《济源产城融合示范区办理委员会专题会议纪要》。 3、本次定向刊行不需要履行外资等其他从管部分的审批、核准或存案法式 本次刊行对象济源纳米财产园无限公司的现实节制报酬济源产城融合示范区财务局(济 源产城融合示范区国有资产监视办理局)，持有节制权比例为 100%，不属于外商投资企业， 参取本次定向刊行无需履行外资等相关从管部分的审批、核准或存案法式。本次刊行采办的资产为济源纳米财产园无限公司持有的位于济源市济源大道南西二环 东的下列房产（包含分派至建建的地盘利用权）： 6#出产厂房及辅帮用房、出产辅房：建建布局：钢布局；衡宇总层数：3层；建建面积： 8，036。40平方米；利用面积：8，036。40平方米；产权证：豫（2024）济源市不动产权第 0005624 号。 7#出产厂房及辅帮用房：建建布局：钢布局；衡宇总层数：1层；建建面积：7，099。84 平方米；利用面积：7，099。84平方米；产权证：豫（2024）济源市不动产权第 0005622号。资产分派的地盘所有权属于国度，根据2024年6月6日打点的《不动产权证书》（豫（2024 ）济源市不动产权第0005624号和豫（2024）济源市不动产权第0005622号）记录，地盘利用 权报酬济源纳米财产园无限公司；性质：出让；国有扶植用地利用权2019年12月20日起 2069年12月19日止。 衡宇所有权属归济源纳米财产园无限公司所有，建建面积别离为8，036。40平方米和 7，099。84平方米，利用面积别离为8，036。40平方米和7，099。84平方米。 济源纳米财产园无限公司此次用于认购的地盘、厂房所正在园区共5栋厂房建 建物，该财产园占地面积65，304。31平方米，公共部门由5栋厂房分摊。本次认 购的6号、7号厂房建建面积别离为8，036。40平方米和7，099。84平方米，均已 经打点不动产产权证书，但不动产产权证书显示的地地盘利用权尚未进行分 割，经买卖两边协商，该地盘利用权的朋分将于本次定向刊行认购资产打点过 户手续时一并打点。经买卖两边确认：本次评估涉及的衡宇建建物所占用的地盘 面积为28，082。70平方米。后期若正在地盘朋分过程中，河山资本办理部分和不动 产办理部分若对朋分的地盘利用权面积取评估面积有所差别，买卖两边将不再对 评估价值进行调整。 济源纳米财产园供给的声明和内容如下： （1）所供给的财政会计及其他材料实正在、精确、完整、合规，相关沉 大事项照实地充实； （2）除已供给的相关声明函中所述环境外，本公司不存正在其他的资产典质 环境、环境及财政许诺环境等或有事项，评估基准日后不存正在严沉的期后 事项； （3）本次评估范畴内的资产取经济行为涉及的资产范畴分歧，不沉不漏； （4）本公司申报评估的资产权属均属本公司所有；供给的资产权属证 件无效。别的，买卖两边声明：两边对该地盘正在上述朋分范畴内的权属无任何争议， 且不存正在第三方对该朋分地盘提出任何形式的从意或胶葛现患。因而， 综上，本次认购资产地权属和衡宇所有权来历、权属界线清晰，尚未设定 典质、权、地役权、租赁权、地上地下权等他项。华夏辊轴礼聘了嘉瑞国际资产评估无限公司做为本次股票刊行认购资产的评估机构。评 估方式及评估成果如下： （一）评估方式的选择 1、《资产评估根基原则》第十六条，“确定资产价值的评估方式包罗市场法、收益法和 成本法三种根基方式及其衍生方式。资产评估专业人员该当按照评估目标、评估对象、价值 类型、材料收集等环境，阐发上述三种根基方式的合用性，依法选择评估方式。” 2、《资产评估执业原则——不动产》第十六条“施行不动产评估营业，该当按照评估目 的、评估对象、价值类型、材料收集等环境，阐发市场法、收益法和成本法三种资产评估基 本方式以及假设开辟法、基准地价修等衍生方式的合用性，选择评估方式。” （二）评估方式引见 资产评估凡是有三种方式，即市场法、收益法和成本法。进行资产评估时，要按照评估 对象、价值类型、材料收集环境等相关前提，阐发三种资产评估根基方式的合用性，得当选 择一种或多种资产评估根基方式。 1、市场法是指将评估对象取可比上市公司或者可比买卖案例进行比力，确定评估对象 价值的评估方式。 2、收益法是指通过将产权持有单元预期收益本钱化或折现以确定评估对象价值的评估 方式。 3、成本法是指起首估测被评估资产的沉置成本，然后估测被评估资财产已存正在的各类贬值要素，并将其从沉置成本中予以扣除而获得被评估资产价值的方式。 （三）评估方式的选择及评估结论确定的方式 市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公允市场价值，它具有评估角度 和评估路子间接、评估过程曲不雅、评估数据间接取材于市场、评估成果力强的特点。 收益法是指通过将被评估资产预期收益本钱化或折现以确定评估对象价值的评估思。 因为本次评估目标是委托人领会拟资产收购衡宇建建物的市场价值，本次评估不合用收益 法。 成本法是指起首估测被评估资产的沉置成本，然后估测被评估资财产已存正在的各类贬值 要素，并将其从沉置成本中予以扣除而获得被评估资产价值的方式。 按照本次评估目标，评估对象、本次评估分 别采用成本法和市场法评估。 （四）评估结论 1、此次评估次要采用成本法。评估结论按照以上评估工做得出，具体评估成果如下： 正在评估基准日 2024年 10月 31日，纳入评估范畴内的衡宇建建物，正在连结现有用处维 持现状的前提下，评估值为 39，670，300。00元，评估结论细致环境见资产评估明细表。 2、评估结论无效期 评估结论的利用无效期为一年，自评估基准日 2024年 10月 31日起至 2025年 10月 30 日止。除本演讲已披露的出格事项，正在评估基准日后、利用无效期以内，当经济行为发生时， 如企业成长未发生影响其运营情况较大变化的景象，评估结论正在利用无效期内无效。 （五）评估成果的公允性 按照评估演讲，厂房占地面积28，082。70平方米，地盘利用权评估价值10，101，400。00 元，折合 359。70元/平方米；厂房建建面积 15，136。24平方米，评估价值 29，568，900。60 元，折合 1，953。52元/平方米。因为正在济源地域关于工业厂房的买卖消息少少，因而通过 查询《中国地盘市场网》获取附近地域地盘利用权买卖价钱判断评估成果的公允性。具体环境如下： 地盘面积 买卖价钱 买卖均价 （平方米） （元） （元/平方米） 济源大道北、西环西 28，314。23 9，131，339。00 322。50 黄河大道南、虎岭一号线 东、焦柳铁西 科学取新光交叉口东 26，654。24 8，396，086。00 315。00 北角 平均值 - - 327。50 济源大道南、西二环东（标 28，082。70 10，101，400。00 359。70 的资产） 数据来历：中国地盘市场网 标的资产的地盘利用权评估价钱为 359。70元/平方米，较附近地域的地盘利用权买卖 均价327。50元/平方米高9。83%。因为该部门地盘利用权上所载明的曾经为平整完且投入使 用的地盘，比拟较刚取得地盘利用权的供地，不需要再投入前期费用，因而价值会略高一 点。因而，评估成果具有公允性。字（2024）第 0471号，以下简称为《资产评估演讲》）此次评估次要采用成本法，得出如下 评估结论：正在评估基准日 2024年 10月 31日，河南华夏辊轴股份无限公司纳入评估范畴内 的资产—衡宇建建物，正在连结现有用处维持现状前提下，评估值为 39，670，300。00元。本次刊行拟认购公司股份的地盘、厂房曾经合适《证券法》要求并正在证监会完成存案的 资产评估机构进行评估，并出具了《资产评估演讲》。按照《资产评估演讲》，截至评估基准 日 2024年 10月 31日，标的资产的市场价值评估成果为 3，967。03万元，以此评估值为做价 根本根据，并经两边协商，本次买卖标的资产的价钱为 3，954。75万元。公司第一届董事会第 十三次会议审议通过了《关于公司股票刊行相关的资产评估成果确认的议案》、《关于公司本 次刊行股份进行认购的资产的订价根据及公允合的议案》。董事会已对评估机构的 性、评估假设前提和评估结论的合、评估方式的合用性、次要参数的合、将来收益 预测的隆重性等进行核查，认为评估机构具有性，评估假设前提和评估成果具有合， 评估方式具有合用性、次要参数具有合，买卖订价不存正在损害公司和股东权益的情 形。1、本次买卖不形成联系关系买卖 刊行对象济源纳米财产园无限公司不属于公司联系关系方，本次买卖不形成联系关系买卖。 2、本次买卖不形成严沉资产沉组 按照《办理法子》第二条的：“公司及其控股或节制的公司采办、出售资产， 达到下列尺度之一的，形成严沉资产沉组： （一）采办、出售的资产总额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表 期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）采办、出售的资产净额占公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计报表 期末净资产总额的比例达到 50%以上，且采办、出售的资产总额占公司比来一个会计 年度经审计的归并财政会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”公司 2023年 12月 31日经审计的归并财政报表资产总额为 369，324，393。16元，归属于 母公司的净资产为 226，589，640。81元，本次刊行金额为 39，547，521。00元，占公司比来一个会 计年度经审计归并财政报表期末资产总额及归属于母公司的资产净额比例别离为 10。71%、 17。45%，故本次买卖不形成严沉资产沉组。 3、本次买卖不会导致新增同业合作及后续放置 本次定向刊行后，不会新增同业合作。综上，截至本定向刊行申明署日，公司本次定向刊行的刊行对象采用非现金资产认 购本次定向股票的景象，刊行对象用于认购股票所涉及的地盘、房产权属清晰、订价公允， 不存正在权属争议、或妨碍权属转移的景象。本次买卖不属于联系关系买卖，不会对公司 性发生影响。本次定向刊行可以或许添加公司的资产规模，充实公司产能，有益于提拔 挂牌公司资产质量和持续运营能力。本次定向刊行实施后，公司的从停业务不会发生变化，不存正在由于定向刊行而导致的 营业取资产整合打算。 本次定向刊行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但公司节制权不 会变化。公司控股股东、现实节制人不会发生改变，不会对公司运营办理形成晦气影响 。公司将按照刊行成果点窜公司章程所记录的股本规模等相关条目，并正在刊行完成后办 理工商变动登记。 本次刊行认购和谈，不存正在对公司董事、监事、高级办理人员进行调整打算的相关 条目，本次刊行不会对办理层布局形成严沉影响。 本次定向刊行可以或许添加公司的资产规模，充实公司产能。按照 2024年 9月 30日 公司披露的财政未审数据，公司总资产 432，677，095。78元，净资产 270，868，922。13元，此 次添加的净资产金额 39，547，521。00元，会导致公司的资产欠债率由 37。40%下降至 34。27%，有益于提拔挂牌公司资产质量。另一方面，此次投资入股完成后，公司将可以或许快速提拔产 能，增厚收入和利润规模，提拔持续运营能力。，更能无效地拓展公司营业的盈利空间、增 强持续成长能力。（二）本次定向刊行后公司财政情况、盈利能力及现金流量的变更环境 1、对财政情况的影响 本次定向刊行后，公司总资产、净资产、每股净资产等获得进一步提拔，资产欠债 率有所下降。 2、对盈利能力的影响 本次定向刊行后，公司股本和净资产添加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益 率。但从持久来看，公司资产质量和持续运营能力将会获得进一步改善，更能无效地拓 展公司营业的盈利空间、加强持续成长能力，即公司的停业收入、净利润无望进一步增加 。 3、对现金流量的影响 本次定向刊行的刊行对象采用非现金资产认购本次刊行股票，对现金流量没有影 响。本次刊行不属于联系关系买卖。本次刊行前后，公司取控股股东、现实节制人及其联系关系人之 间的营业关系、办理关系、联系关系买卖及同业合作等环境均未发生变化。（四）刊行对象以资产认购公司股票的，能否导致添加本公司债权或者或有欠债 本次刊行对象以非现金资产出资，不会导致添加本公司债权或者或有欠债。本次刊行前，刊行人总股本为32，400，100股，牛冲间接持有公司64。65%的股份， 为公司控股股东；牛冲、牛小会间接持有公司92。36%股份，为现实节制人。 本次刊行后，刊行人总股本添加到35，243，200。00股，牛冲间接持有公司59。44%的股 份，仍然为公司控股股东；牛冲、牛小会间接持有公司84。91%的股份，仍然为公司现实 节制人。 因而，本次股票刊行后，公司现实节制人不会发生变化，公司节制权未发生变更。本次定向刊行完成后，牛冲间接持有公司 20，947，570股，持股比例为 59。44%，牛冲为 济源永悦、济源永乐的施行事务合股人，通过济源永悦和济源永乐间接持有公司 13，200股， 持股比例为 0。37%，合计持有公司 59。81%股份，仍系公司第一大股东、控股股东、现实控 制人。牛冲、牛小汇合计间接持有公司 29，925，100股，持股比例为 84。91%，通过济源永悦 和济源永乐间接持有公司 0。37%的股份，合计持有公司 85。28%股份，仍为公司现实节制人。 本次股票刊行完成后，现实节制人及其分歧步履人合计持有公司 85。28%股份。公司本次定向刊行履行了董事会、监事会审议法式，曾经公司 2025年第一次姑且股东 大会审议通过。相关认购放置正在法式上无效保障了现有股东的权益同时，本次定向刊行 完成后，公司所有者权益有所提拔，本钱实力将进一步加强，鞭策营业规模敏捷扩大，有益 于加强公司的全体盈利能力，本次刊行不存正在损害其他股东权益的景象。本次股票刊行尚需经全国中小企业股份让渡系统自律审查且出具同意函后方 可实施。本次股票刊行可否通过全国中小企业股份让渡系统自律审查存正在不确定性，且 最终通过自律审查的时间也存正在不确定性。 除上述风险之外，本次股票刊行不存正在其他特有风险。1、本次定向刊行刊行人不存正在违规对外、资金占用等公司的权益被控股股东、 现实节制人严沉损害且尚未解除或者消弭影响的景象。 2、本次刊行不存正在刊行人及其控股股东、现实节制人涉嫌贪污、行贿、侵犯财富、 调用财富或者社会从义市场经济次序的犯罪，或者涉嫌欺诈刊行、严沉消息披露违 法或其他涉及、公共平安、生态平安、出产平安、健康平安等范畴的严沉 违法行为，正正在被立案查询拜访，或者正正在被司法机关立案侦查，尚未了案的景象。 3、本次刊行不存正在刊行人及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理 人员，从办券商、证券办事机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采纳认定为 不恰当人选、营业勾当、证券市场禁入，被证券买卖所、全国股转公司采纳必然期 限内不接管其出具的相关文件、公开认定不适合担任刊行人董事、监事、高级办理人员 ，或者被证券业协会采纳认定不适合处置相关营业等相关办法，尚未解除的景象。（未完）。